Capgemini förvärvar Kanbay International
Capgemini och Kanbay har ingått ett definitivt avtal enligt vilket Capgemini kommer att förvärva Kanbay för 29 USD per aktie kontant. Affären ökar Capgeminis leveransplattform i Indien avsevärt. De sammanslagna bolagen kommer att bli ett globalt verksamt it-tjänsteföretag med ett avsevärt ökat utbud av tjänster, och en ledande aktör inom finans- och inom konsumentvarusektorn. Affären påskyndar Capgeminis unika tillväxt och kommer att resultera i kraftigt ökade intäkter.
27 oktober 2006
Capgemini, en av världens ledande leverantörer av konsult-, teknik- och outsourcingtjänster,
och Kanbay International, (NASDAQ: KBAY), ett globalt verksamt it-bolag med fokus
på finans¬sektorn, tillkännagav idag att de har ingått ett definitivt avtal om
sammanslagning.
Enligt villkoren i fusionsavtalet kommer Capgemini att förvärva alla kvarvarande
stamaktier i Kanbay, till priset av 29 USD per aktie kontant. Detta motsvarar
en kurs som är 15,9 % högre än aktiepriset för Kanbay vid stängningen onsdagen
den 25 oktober, och 28,3 % högre än det genomsnittliga priset under föregående
månad. Affären omfattar Kanbays aktiekapitel, inklusive inlösta aktieoptioner,
warranter samt villkorade aktier till ett värde av 1,25 miljarder USD. Capgeminis
och Kanbays styrelser har godkänt affären. Affären är föremål för sedvanliga avslutsvillkor,
inklusive godkännande från Kanbays aktieägare och antitrust-myndigheter. Transaktionen
förväntas vara avslutad i början av år 2007.
Dessutom har Capgemini undertecknat ett aktieförvärvsavtal avseende förvärv av
14,9 % av Kanbays kvarstående aktier från olika huvudaktieägare.
Affären går helt i linje med Capgeminis expansionsstrategi:
- den ökar Capgeminis närvaro i Indien betydande (+89 % baserat på siffrorna från kvartal 3). Det fusionerade bolaget kommer att ha 12 000 anställda i Indien vid slutet av år 2006, vilket gör att Indien blir bolagets näst största land med avseende på antalet anställda (med 16 % av det totala antalet medarbetare);
- den stärker Capgeminis närvaro i Nordamerika, och befäster koncernens ambition på denna marknad;
- den positionerar Capgemini som det ledande företaget inom finanssektorn - vilken uppgår till 22 % av den globala it-marknaden - och den ökar bolagets expertis på området.
Affären förväntas ha en positiv inverkan på Capgeminis avkastning per aktie.
Avkastningen per aktie beräknas ligga på 5 % år 2007 och 10 % år 2008.
Capgemini har möjlighet att helt finansiera förvärvet tack vare en god nettolikviditet
vid årets utgång. Detta undantar inte att upp till 500 miljoner euro i utdelning
kan komma att avsättas för att återfå manöverutrymme för eventuella framtida förändringar.
Beslut om och tidpunkt för detta kommer att vara beroende av då rådande marknadsförhållanden.
Raymond J. Spencer, president och VD för Kanbay, kommer att ingå i ledningen
för Capgemini.
– Samgåendet mellan Kanbay och Capgemini är mycket goda nyheter för våra aktieägare,
kunder och medarbetare. Affären är mycket värdefull för aktieägarna, samtidigt
som Capgemini delar vår nuvarande vision och uttalade strategi. Avtalet innebär
alltså att vi fortsätter vårt arbete på samma sätt som tidigare. Dessutom kommer
de båda företagen att kunna dra nytta av varandras affärsfilosofier och affärskulturer,
menar Spencer.
Paul Hermelin, VD för Capgemini, säger vidare:
– Förvärvet av Kanbay, en förstklassig leverantör av it-tjänster, främjar vår
tillväxtstrategi och ökar vår globala verksamhet avsevärt inom områdena bank,
finans och försäkringar (BSFI), särskilt i Nordamerika och i Indien, där Kanbay
har över 5000 medarbetare. Köpet ger oss dessutom värdefulla komptens inom områden
som konsument- och industriproduktsektorn, telekommunikation, media, Life Sciences
och Travel & Leisure.
– Förvärvet av Kanbay är mycket goda nyheter för våra aktieägare, kunder och
medarbetare. Det passar perfekt ihop med koncernens expansionsprogram, I3, som
fokuserar på tre områden: industrialisering, intimitet med våra kunder, och innovation,
förklarar Hermelin. Uppköpet sker i ett viktigt skede för Capgemini: efter att
ha uppnått goda resultat för första halvåret, rapporterade koncernen en intäktsökning
på 13,5 % vid konstant pris och konstanta parametrar under tredje kvartalet 2006.
Sammanslagningen av Kanbay och Capgemini skapar ett ledande globalt it-tjänsteföretag
med enastående know-how inom finansområdet, komplett konsult- och teknikexpertis,
och marknadsledande offshore-resurser.
– Vi anser att fusionen är en milstolpe inom den globala it-tjänstebranschen.
Händelsen kan helt förändra den professionella tjänstebranschen genom vi kan erbjuda
effektiva och kompletta lösningar från ett och samma ställe som resulterar i lägre
totala ägandekostnader för kunden, avslutade Paul Hermelin och Raymond Spencer.
Lazard Freres och Morgan Stanley fungerade som finansiella rådgivare till Capgemini
under hela affären. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP och Latham &
Watkins (som antitrust-rådgivare) tjänade som juridiska rådgivare åt Capgemini
i samband med affären.
UBS Securities LLC fungerade som finansiell rådgivare åt Kanbay, och gav objektiva
råd i samband med affären. Winston & Strawn LLP agerade juridisk rådgivare
åt Kanbay i samband med affären.
För mer information kontakta:
Malou Sjörin, pr-chef, Capgemini
Tel: 08 – 5368 4240
E-post: malou.sjorin@capgemini.com
Om Capgemini
Capgemini är en av världens största leverantörer av konsult-, teknik- och outsourcingtjänster.
Efter snart 40 år i branschen vet vi att det är sättet att samarbeta som skapar
framgång. Genom vår särskiljande samarbetsmetod hjälper vi våra kunder att nå
mätbara resultat. Vi kallar det Collaborative Business Experience. Vi har 61 000
anställda över hela världen, varav cirka 1 300 i Sverige, och 2005 omsatte vi
7 miljarder euro. Aktien är noterad på Parisbörsen.
Om KANBAY
Kanbay, Inc. (NASDAQ: KBAY) grundades år 1989 och är ett globalt verksamt IT-tjänsteföretag
med runt 6900 medarbetare världen över. Kanbay erbjuder kompletta tjänster inom
managemementkonsulting, teknikintegrering och teknikutveckling samt outsourcinglösningar,
med hjälp av en beprövad global leveransplattform till kunder fokuserade på ekonomitjänster
och konsumentprodukter. Bolaget har dessutom en växande närvaro inom branscherna
media & kommunikation och biovetenskap. Kanbay, med huvudkontor i Chicago
och filialer i Nordamerika, Indien, London, Singapore, Hong Kong, Tokyo och Melbourne,
har uppnått CMM-nivå 5. Mer information finns på http://www.Kanbay.com.
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande om värdepapper i USA eller i något
annat land. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA utan registrering
eller utan tillämpligt undantag från registreringskraven.
Framtidsuttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framtidsuttalanden i enlighet med tillämpliga
värdepapperslagar. Framtidsuttalanden rörande affärens genomförande och företagens
ekonomiska förhållande, resultat av verksamhet och verksamhetsområde är föremål
för vissa risker och osäkerheter som kan leda till att de verkliga resultaten
i väsentlig grad skiljer sig från vad som angivits i ett sådant uttalande. Vi
kan inte garantera att prognoser eller framtida resultat som diskuteras i dessa
uttalanden kommer att uppnås. Läsarna uppmanas att inte sätta orimlig tilltro
till dessa framtidsuttalanden, och alla framtidsuttalande omfattas av de varningar
som görs i detta pressmeddelande. Varken CAPGEMINI eller KANBAY uppdaterar framtidsuttalanden
och bolagen frånsäger sig härmed uttryckligen skyldigheten att göra så.
Ytterligare information om affären och var den kan hittas
I samband med den föreslagna affären avser KANBAY att tillhandahålla relevant
material hos Securities and Exchange Commission, inklusive ett gemensamt prospekt
enligt Schedule 14A. INVESTERARE OCH VÄRDEPAPPERSINNEHAVARE I KANBAY OMBEDES ATT
LÄSA DESSA DOKUMENT NÄR DE BLIR TILLGÄNGLIGA, EFTERSOM DE KOMMER ATT INNEHÅLLA
VIKTIG INFORMATION OM KANBAY, CAPGEMINI OCH AFFÄREN. Det gemensamma prospektet,
annan relevant dokumentation (när detta blir tillgängligt) samt övriga dokument
som ställts ut av KANBAY genom SEC i USA kan erhållas kostnadsfritt på SEC:s hemsida
www.sec.gov. Dessutom kan investerare och värdepappersinnehavare erhålla kostnadsfria
kopior av dokumenten genom att besöka KANBAYs hemsida www.Kanbay.com och där gå
till Investor Relations. Investerare och värdepappersinnehavare uppmanas att läsa
igenom det gemensamma prospektet och övrigt relevant material när detta görs tillgängligt,
innan röstning eller investeringsbeslut med avseende på den föreslagna affären
genomförs.
Capgemini och dess styrelse och ledning kan komma att anses vara deltagare i
utställandet av gemensamma prospekt från Kanbays aktieägare i samband med den
häri beskrivna affären. Information om styrelsens och ledningens speciella intressen
kommer att inkluderas i det gemensamma prospektet som skall delas ut i samband
med affären. Ytterligare information gällande dessa medlemmar av styrelse/ledning
finns även i Capgeminis pressmeddelanden och offentliggjorda rapporter. Dessa
dokument finns att tillgå från Capgemini från www.capgemini.com, via post till
adressen 11, rue de Tilsitt, Paris 75017, Frankrike, eller via telefon på nummer
+33 147545000.